水峪煤矿被收购

山西西山煤电股份有限公司关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司%股权的关联交易的公告

证券代码：证券简称：西山煤电公告编号：-

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）%股权，交易金额为,.40万元（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次交易未构成重大资产重组。

4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

5、交易对方汾西矿业承诺，如水峪煤业%股权于年12月31日前（含当日）交割过户至公司，水峪煤业在年10-12月、年及年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于13,.15万元、59,.89万元、59,.89万元，如水峪煤业%股权于年1月1日（含当日）及其后交割过户，水峪煤业在年10-12月、年、年及年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于13,.15万元、59,.89万元、59,.89万元、59,.89万元。如未完成上述盈利承诺，则汾西矿业将依约对公司进行补偿。

一、关联交易概述

（一）交易内容

为提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购汾西矿业持有的水峪煤业%股权。

本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。

根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[]第号《山西汾西矿业（集团）有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以年9月30日为评估基准日，水峪煤业%股权的评估值为,.40万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下水峪煤业%股权的交易价格为,.40万元。

汾西矿业年12月8日，公司与汾西矿业签署附条件生效的《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《水峪煤业股权转让协议》”），就本次交易相关事项进行具体约定。

本次交易完成后，公司将持有水峪煤业%股权，水峪煤业将成为公司的全资子公司。

（二）本次交易构成关联交易

焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为汾西矿业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汾西矿业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易的批准及授权情况

公司于年12月8日召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司%股权的关联交易的议案》等相关议案。关联董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经焦煤集团批准，且本次交易的资产评估报告已经焦煤集团备案，矿权评估报告已经焦煤集团核准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

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